Образец решения единственного учредителя о продаже доли
Решением единственного учредителя (2)
УТВЕРЖДЕН .
Решением единственного учредителя -
Ответственностью
«_______________________ »
г. Москва
20___ г.
1ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2 Общество с ограниченной ответственностью «_____________ », именуемое далее по тексту – «Общество», создано в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным Законом «Об иностранных инвестициях» и действующим законодательством Российской Федерации.
4Адрес Общества: ______________________________
5Состав органов общества:
- общее собрание участников (далее – собрание) – высший орган общества
- генеральный директор общества (далее – генеральный директор) – единоличный исполнительный орган общества.
6Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
7 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
8Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
1.8. Деятельность Общества не ограничена во времени.
1.9. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
9УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
10Уставный капитал общества (далее – уставный капитал) в размере 10 000 (Десять тысяч рублей 00 копеек) рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества (далее – участники).
11Размер доли участника в уставном капитале (далее – доля) определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
12Общество ведёт список участников с указанием сведений о каждом участнике в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, в частности, размере его доли и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
13Увеличение уставного капитала может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Собрание может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно.
В заявлении участника и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
14Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
15ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Примерная форма (образец) Устава при создании ООО одним учредителем
Рекомендуется - для использования при создании ООО одним учредителем.
Не допускается - продажа либо отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
Вы можете не только БЕСПЛАТНО ПРОТЕСТИРОВАТЬ работу сервиса Документовед, но и задать интересующие вас вопросы по сервису специалистам, а ПОСЛЕ ФОРМИРОВАНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОПЛАТИТЬ и заказать проверку подготовленных документов юристом.
Возможна продажа доли по договору купли-продажи, либо процедура смены прежнего участника путем уступки его доли третьему лицу (другому физическому лицу). (руководитель либо директор, либо ген. директор).
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить (например, обменять, подарить) свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному, нескольким участникам данного общества или третьим лицам.
В зависимости от того, какой сделкой будет оформляться уступка доли в уставном капитале, к ее оформлению могут применяться правила главы 30 ГК РФ "Купля-продажа", главы 31 ГК РФ "Мена", главы 32 ГК РФ "Дарение" или иные нормы гражданского законодательства.
Статья 21 Закона об ООО устанавливает общие требования как к порядку уступки долей, так и к оформлению сделок по отчуждению доли.
Если уступка доли без заключения договора купли-продажи, то такая уступка может быть осуществлена заключением договора дарения (глава 32 ГК РФ "Дарение"). Договор дарения подпишут прежний участник и новый.
Уступка доли в уставном капитале третьему лицу должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом ООО.
Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале влечет ее недействительность.
Поскольку уступка доли приведет к изменению состава участников, такие изменения необходимо зафиксировать в учредительных документах ООО. Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 3 ст. 52 ГК РФ).
Информация о переходе доли к новому участнику должна быть отражена в уставе, который является единственным учредительным документом ООО, учрежденного одним лицом (ст. 89 ГК РФ). В уставе отражается информация о новом участнике и о принадлежащей ему доле в уставном капитале. В данном случае новому участнику будет принадлежать доля в размере 100% уставного капитала.
В обществе с одним участником изменения в устав вносятся на основании единоличного решения этого участника (п. 4 ст. 12, ст. 39 Закона об ООО) и регистрируются в налоговом органе (инспекция Федеральной налоговой службы по месту нахождения ООО).
Государственная регистрация изменений осуществляется налоговыми органами в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон о государственной регистрации).
Перечень документов, подлежащих представлению в налоговый орган для регистрации изменений в учредительных документах, указан в ст. 17 Закона о государственной регистрации.
В соответствии с этой нормой должны быть представлены:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (решение нового единственного участника ООО)
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новая редакция устава ООО)
г) документ об уплате государственной пошлины (размер пошлины равен 400 руб. в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Эти документы должны быть представлены в налоговый орган в течение трех дней с момента внесения изменений в устав (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Заявителем при регистрации изменений может выступать генеральный директор.
Quote ( Timbu$ )
200?'200px':''+(this.scrollHeight+5)+'px')"> И по юр. адресу скажите, это у нас будет адрес нового учредителя-физлица?
Одним из способов прекращения участия в ООО является отчуждение доли. Согласно ст. 147 ГК, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продавать или иным способом отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Нередко понятие отчуждение и продажа доли отождествляются. Однако приведенная норма ГК свидетельствует, что продажа - это лишь один из видов отчуждения (наряду с дарением, меной и т. п.).
Несоблюдение письменной формы договора дарения доли ООО влечет его ничтожность
Отчуждение доли в уставном капитале ООО характеризуется несколькими аспектами. Во-первых, отчуждение возможно только вследствие заключения договора. Оно не может быть оформлено ни заявлением участника, ни решением общего собрания ООО, что нередко встречается на практике. Во-вторых, сторонами этого договора являются только отчуждающий долю участник ООО и ее приобретатель. Само общество не привлекается к процессу отчуждения доли своим участником (в отличие, например, от выхода участника, где сторонами процесса являются участник и общество).
Остановимся на них более детально. До недавнего времени считалась вполне допустимой уступка доли или ее части участником общества без заключения договора. Новые размеры долей участников общества устанавливались решением общего собрания ООО или передавались участниками друг другу на основании заявления о передаче доли.
Причиной подобного оформления перехода доли, по-видимому, являются в том числе и нормы Закона О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, который не содержит четкого указания предоставить государственному регистратору для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах, связанных с изменением состава учредителей, договор купли-продажи (дарения, мены) доли.
Отчуждение доли участника ООО возможно только вследствие заключения договора
Наоборот, формулировка закона позволяет сделать предположение, что таким документом вовсе не обязательно может быть договор: У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково податься … нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі(ч. 3 ст. 29 Закона).
Не исключает возможности оформления передачи права участника ООО заявлением и Госкомпредпринимательства (письмо от 24.05.2007 года О документе о передаче права учредителя (участника) другому лицу".
Однако следует признать, уменьшение доли одного участника и увеличение доли другого (даже если речь не идет о вступлении в общество новых участников и перераспределение долей происходит между старыми участниками) фактически является уступкой одним участником части своих корпоративных прав другому. Если таковая не оформляется договором и осуществляется без денежной компенсации (как это нередко бывает), то по своей правовой природе она является устным договором дарения. Тот факт, что такой договор получил отражение в протоколе общего собрания ООО или в его решении, вовсе не означает, что договор об отчуждении доли одного участника другому заключен в письменной форме.
В то же время ч. 3 ст. 719 ГК требует письменной формы договора дарения имущественных прав. Несоблюдение письменной формы этого договора влечет его ничтожность.
Распределение долей не может быть зафиксировано решением собрания участников ООО еще и по той причине, что само ООО не является стороной таких правоотношений и не может участвовать в распределении долей участников. У ООО после перехода права собственности на долю в ООО появляется обязанность внести изменения в Устав и провести регистрацию этих изменений. Однако такие действия ООО являются его обязанностью, возникающей в связи с изменениями, произошедшими по волеизъявлению участников этого общества. От воли самого общества перераспределение его участниками своих долей не зависит. (Ліга Правовой аспект)
ТАКОЖ :
- ЛИСТ ДЕРЖКОМІТЕТУ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА
від 19.11.2008 р. N 9780
Про передання права засновника (учасника) іншій особі
- Закон, ВР України, від 15.05.2003, № 755-IV Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ч.3 ст. 29 У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Как оформить смену единственного учредителя ООО
Наталья спрашивает:
Как правильной оформить смену учредителя если в ООО учредитель в одном лице,я являюсь директором ООО и хочу стать учредителем
Ответ специалиста
В данном случае смена единственного учредителя возможна при оформлении процедуры купли-продажи его доли у нотариуса. Процедура выглядит следующим образом:
1. Единственный участник ООО, решив продать свою долю третьему лицу, оформляет и подписывает с ним договор купли-продажи (уступки) доли в письменной форме с соблюдением требований, установленных ГК РФ.
2. Так как новый участник доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, новая редакция устава или изменения в нем составляются новым участником ООО.
3. Новый участник ООО принимает и подписывает решение единственного участника, в котором утверждаются изменения в уставе ООО либо новая редакция устава.
В этом решении прописывается, на кого возложена регистрация изменений в учредительных документах общества (чаще всего – на генерального директора).
4. Новая редакция устава (изменения в него) подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
5. Вместе со всеми перечисленными выше документами заполняются формы № Р14001 и Р13001, утв. постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
