Распределение доли общества единственному участнику образец решения
Re: как заполнить форму 14001 при распределению доли Общества единственному Участнику
фз об ооо
ст. 23 п. 7
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
т.е. в течение 1 года с даты приема обществом заявления о выходе
___________________________________
Комментарий
Уважаемые участники форума, помогите советом!
ООО с двумя участниками физ. лицами. У одного 2/3 доли (10 000 р) у второго 1/3 (5 000 р.).
Один участник (он же гендир.) с долей 2/3 пишет заявление о выходе и снятии с него полномочий гендиректора.
Оставшийся единственный участник принимает решение:
РЕШИЛ:
1. Выплатить вышедшему из Общества участнику ФИО 1 действительную стоимость его доли (размер 2/3) в уставном капитале Общества в размере ___ рублей в срок не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе ФИО 1 из Общества.
Действительная стоимость доли вышедшего участника вышедшего участника ФИО 1 в уставном капитале Общества определена за последний отчетный период, предшествующий дню обращения вышедшего участника Общества с заявлением о выходе из Общества и о выплате стоимости доли.
2. Долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу, перешедшую Обществу в связи с выходом участника ФИО 1 в размере: 2/3, номинальная стоимость: 10 000 (десять тысяч рублей) - распределить единственному участнику Общества ФИО 2.
3. В связи с перераспределением доли, принадлежащей Обществу, определить размер доли и номинальную стоимость доли единственного участника Общества ФИО 2 и Общества в следующем порядке:
- размер доли единственного участника ФИО 2: 100 (сто) %, номинальная стоимость доли: 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей
- размер доли Общества: 0 (ноль) %, номинальная стоимость: 0 (ноль) рублей.
4. В связи с заявлением от 15 августа 2013 г. ФИО 1 об освобождении (увольнении) его от должности генерального директора Общества:
- ФИО 1. - освободить от должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «» с 15 августа 2013 года.
5. Назначить на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «» единственного участника ФИО 2 с началом осуществления полномочий генерального директора с 16 августа 2013 года.
6. Единственному участнику и генеральному директору Общества - ФИО 2 уведомить регистрирующий орган о принятых изменениях, подать соответствующие документы в ФНС.
Единственный учредитель
ООО «» ФИО.
То есть после выхода 1-го участника доля (2/3 - 15 000 р.) перешла Обществу и оставшийся единственный участник тут же её перераспределил - себе все 10 000 р. как единственному участнику, итого получив долю 100 % (15 000 р.), у Общества соответственно после распределения доля 0%.
Возникли трудности с заполнением формы Р14001. В частности с листом З этой формы Сведения о доле в уставном капитале ООО принадлежащей Обществу.
Какие пункты надо заполнить? Вроде как если долю Общества (перешедшую обществу в связи с выходом участника) оставшийся участник перераспределил - всю себе и тогда у общества 0% осталось и наверное нужно указать :
1.2. Распределение доли (части доли) принадлежащей Обществу (10 000 р.) и п. 2.1. Номинальная стоимость: 0 рублей и пункт 2.2.1. Проценты 0?
Вот тут в этом сервисе образец так заполнен (лист З).
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества (подготовлено экспертами компании Гарант)
Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
Место нахождения Общества [ вписать нужное ]
Дата проведения собрания - [ число, месяц, год ]
Место проведения собрания [ вписать нужное ]
Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут
Время открытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут
Время закрытия собрания - [ значение ] часов [ значение ] минут
Дата составления протокола - [ число, месяц, год ]
Присутствовали:
Участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Доля, принадлежащая Обществу, - [ значение ] %.
Кворум [ значение ] %.
Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]
Секретарь [ Ф. И. О. ]
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
Повестка дня:
1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
Вопрос N 1 повестки дня
По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.
Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
Решили: выплатить [ Ф. И. О. или наименование участника ] действительную
стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.
Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].
Вопрос N 2 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Голосовали: За [ значение ] Против [ значение ] Воздержался [ значение ].
Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:
[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ]
[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].
Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Распределение доли вышедшего участника ООО
Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью).
Как оформить
Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения - это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).
Нюансы оформления
На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос о признании участника вышедшем из общества и провести по нему голосование.
Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием. Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.
Выплата доли
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Кому переходит доля
Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:
Распределение между участниками пропорционально их долям
Предложение для приобретения всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли
В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера - 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.
Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник - его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.
Распределение между участниками: платно или бесплатно
Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу. Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе. Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.
Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:
Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Оформление решения о распределении
Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых голосов определяется аналогичным образом. А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ). Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.
Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.
Болдырев Андрей
Оформление выхода участников ООО и распределение их долей
В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Форма заявления о выходе из общества законодательством не предусмотрена, поэтому заявление может быть составлено в произвольной форме.
При выходе участника из общества принятия каких-либо решений органами управления общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем) не требуется. Если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом ООО (как в данном случае), то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Именно заявление о выходе из общества является основанием для перехода доли к обществу. Решение единственного оставшегося участника общества (ст. 39 Закона об ООО) необходимо только для определения дальнейшей судьбы перешедшей к обществу доли выбывших участников, а именно о ее распределении в пользу оставшегося участника (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). В случае распределения доли в пользу оставшегося участника размер и номинальная стоимость его доли соответственно увеличиваются.
В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок оценки стоимости чистых активов для обществ с ограниченной ответственностью в настоящее время не утвержден. Поэтому Минфин России рекомендует при расчете стоимости чистых активов ООО руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (смотрите, например, письмо Минфина России от 13.05.2010 N 03-03-06/1/329). Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 13.03.2012 N Ф06-192/12, ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 N Ф04-7118/11, ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/11, ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2011 N Ф02-741/11).
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)).
На основании п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО не позднее чем в течение месяца с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества в регистрирующий орган должны быть направлены заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий основания перехода к обществу его доли (части доли).
Заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года) (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 4 письма ФНС от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 6.1 Закона об ООО, п. 4 письма ФНС от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).
Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации и п. 6 ст. 24 Закона об ООО для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участника из общества и, соответственно, переходом доли к обществу, в регистрирующий орган должны быть представлены:
- заявление по форме N Р14001
- заявление участника общества о выходе из общества.
Если в течение месяца со дня перехода к обществу долей выбывших участников эти доли будут распределены, сведения о переходе доли к обществу и о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли в пользу единственного участника общества. В этом случае, помимо упомянутых документов, одновременно в регистрирующий орган подается решение единственного участника о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).
В том случае, если распределение доли будет осуществлено по истечении месячного срока со дня перехода доли выбывших участников к обществу, регистрирующий орган извещается о распределении долей отдельно. Для этого в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей общество должно представить в регистрирующий орган перечисленные выше документы, за исключением заявления участника общества о выходе из общества.
