внесение изменений в Устав

Добрый день всем!

Помогите, пожалуйста, разобраться с ситуацией.

Мы собираемся менять юр. адрес и нам нужно внести изменения в Устав.

Была в налоговой, сказали заполнить форму Р13001, заплатить госпошлину.

а в каком виде представлять Решение о внесении изменений в учредительные документы ЮЛ? есть такой образец?

и сами изменения в каком виде предоставлять? нести с собой два экземпляра Устава с новым юр. адресом что ли? а если нести, то уже ноториально заверенный? так?

Расскажите пожалуйста, если кто с этим знаком.

Образец изменений к уставу ООО

образец заполнения

Если вам понадобилось внести изменения в устав вашего ООО, то в 2015 году процедура осталась такой же. Конечно, ожидаются новые формы заявлений, но их появления, и, тем более, вступления в силу можно ждать пока не скоро. Поэтому пока процедура та же. Форма заявления для внесения изменений в устав ООО, по-прежнему Р13001.

Изменения можно вносить по разным вопросам, к примеру смена места нахождения, смена наименования, увеличение уставного капитала, а также изменения прочих положений устава. Например, добавление в устав способов фиксации факта принятия решения на общем собрании участников.

Тем не менее, внося изменения в устав вашего ООО, не обязательно составлять новый устав целиком (или искать готовый в интернете). Дабы сэкономить бумагу, да и вообще не заморачиваться с вычитыванием нового устава и переносом в него важных положений из старого, можно просто принять не устав в новой редакции, а изменения к уставу. Законом о регистрации юр. лиц и ИП (129-ФЗ) это не запрещено.

Образец изменений к уставу ООО вы можете скачать у нас на портале. Этот образец уже подавался в регистрирующий орган, проблем с ним не было.

Тем не менее, с эстетической точки зрения, конечно же, лучше принять не изменения к уставу, а просто устав в новой редакции. Потому что все эти листки изменений могут теряться, приходить в негодность. И надежнее, да и просто солиднее всегда выглядит устав, безо всяких дополнительных бумажек.

Как грамотно составить устав ООО 2014

Редко кто из начинающих учредителей отдельно обращается к юристам, чтобы те написали устав ООО. 2014 год для некоторых ознаменуется началом собственного бизнеса и для оформления документа кто-то обратится к помощи  специалистов, либо воспользуется шаблонной формой, которую можно найти в любой справочно-правовой системе. Какие положения необходимо закрепить, создавая устав ООО 2014 ,  разберемся далее.

В самом начале предпринимательской деятельности будущие партнеры доверяют друг другу, вкладывают в фирму оговоренные доли, чаще всего одинаковой ценности, работают наравне на благо общего дела. Но, как показывает практика, как только фирма начинает приносить стабильный высокий доход, учредителей начинают мучить сомнения относительно значения роли друг друга в достигнутом успехе. Каждый «тянет одеяло» на себя. Нередки ситуации, когда кто-то из участников бизнеса оказывается ни с чем на улице. Это случается из-за отсутствия должного внимания к такому не особо важному, на первый взгляд, документу, как Устав ООО. 2014 год будет успешным  для тех, кто изначально уделит внимание всем нюансам этого документа.

Устав ООО создается при регистрации, а в дальнейшем иногда возникают причины, по которым нужно его изменить. Как это сделать проще и дешевле? Не секрет, что внесение нескольких слов в Устав или любой другой документ может стоить у юридических компаний баснословных сумм (одни нотариусы чего стоят!). Избежать этого можно только одним способом - пользоваться юридическим онлайн-сервисом Документовед , это единственный на протяжении многих лет сервис, позволяющий самостоятельно формировать в автоматическом режиме пакет документов для регистрации ООО, перерегистрации (внесении изменений), договоров, документации по защите коммерческой тайны и т.д. Большая часть т.н. работы юристов - это заполнение реквизитов, онлайн-сервис это сделает автоматически и на порядок дешевле. При необходимости получения консультации, можно обратиться как к онлайн-консультантам сервиса, написав письмо или написав в чат, форум, так и позвонить на бесплатный федеральный номер юридической поддержки.

Устав ООО 2014. регистрация и внесение изменений

Чтобы зарегистрировать устав ООО 2014 года, необходимо подготовить форму документа и представить ее в налоговую инспекцию в двух экземплярах. Но перед этим нужно составить либо решение единственного учредителя (если собственник фирмы одно физическое лицо), либо протокол собрания учредителей, в котором будет отражено их согласие об учреждении общества с ограниченной ответственностью, выбором его наименования, места нахождения, составом участников и возложением обязанностей по руководству.

Не меньше хлопот доставляет внесение изменений в устав ООО. Начало 2014 года не привнесло новшеств в порядок совершения данной процедуры. Нужно:

Оформить решение  единственного учредителя или протокол собрания учредителей о внесении изменений в Устав ООО 2014 года. Заполнить заявление по форме р13001 и заверить ее у нотариуса (с 5 мая 2014 года личная сдача документов не требует заверения у нотариуса! ). Сделать новый устав в 2-х экземплярах.
1. Оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
2. Отнести весь пакет документов в налоговую инспекцию.

Внимание! С 1 сентября 2014 произошли изменения - нужно внести изменения в устав ООО. это касается нового порядка подтверждения решений, которые принимает участники общества.

Самые «уязвимые» места Устава ООО

1. Перераспределение долей в уставном капитале

Иными словами – это вход/выход участников из состава учредителей фирмы. Согласовать этот момент в Уставе ООО нужно таким образом, чтобы не пострадали интересы ни ООО, ни учредителя.

2. Руководство фирмой

Обычно один из учредителей становится генеральным директором фирмы. Его полномочия также могут быть ограничены Уставом ООО. Особенно это важно при проведении крупных сделок. Эти вопросы целесообразно выносить на обсуждение учредителям. Поэтому в Устав ООО 2014 года лучше  включить раздел о пределах полномочий директора, а также критерии, по которым можно определить, нуждаются те или иные действия действующего исполнительного органа в собрании учредителей для обсуждения.

Также можно указать в Уставе ООО 2014 какие полномочия останутся у участника общества, если он покинет занимаемую должность генерального директора. Особенно, если первоначально в трудовом договоре с ним прописано, что он имеет долю в уставном капитале на правах сотрудника этой фирмы.

3. Увеличение/уменьшение уставного капитала

Любой вопрос, касающийся изменений в уставном капитале должен обсуждаться собранием учредителей. При желании увеличить его стоимость в Устав ООО вносится пункт о процентном соотношении голосов согласных участников.

Так как закон не запрещает участникам делать неравные вклады в капитал. Но тут есть ограничение: вклад, не должен превышать части общей стоимости вкладов других участников, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Иными словами «меньше можно – больше нельзя». Учредитель может внести как равную долю, так и меньшую, нежели его товарищи.

Уменьшение уставного капитала также должно быть согласовано между собственниками.

Основные отличия Устава ООО 2014 с единственным учредителем от Устава с двумя и более учредителями

У фирмы может быть как один, так и несколько собственников. Поэтому учредительные документы могут отличаться по составу и содержанию.

Устав ООО 2014 года с единственным учредителем может быть составлен по шаблону. При этом он имеет две отличительные черты:

1. Адрес собственника может быть адресом его прописки (постоянной регистрации места жительства).
2. Учредитель может быть генеральным директором с бессрочными полномочиями.

В Уставе ООО с несколькими учредителями досконально прописывают нюансы, указанные выше.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

13 Ноя 2012 22:16

Комментарий к статье 17 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

1. Комментируемая статья определяет перечни документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в следующих случаях:

- для внесения изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Здесь хочется обратить внимание на п. 5 ст. 5 комментируемого Закона. Напоминаем, что ЮЛ обязано в трехдневный срок сообщить об изменении всех сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 (т.е. о сведениях, содержащихся в соответствии с комментируемым Законом в ЕГРЮЛ), за исключением сведений, которые в соответствии с п. 4 ст. 5 комментируемого Закона представляются в регистрирующий орган иными органами. При этом в одних случаях требуется вносить изменения в учредительные документы ЮЛ (например, при изменении места нахождения, наименования организации, размера уставного капитала, иных положений устава), а в других достаточно только внести изменения в ЕГРЮЛ (например, при изменении сведений о руководителе организации, о составе участников и т.п.). Важно также знать, что с 1 июля 2011 года в соответствии с Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ организациям больше не нужно самим вносить изменения в ЕГРЮЛ в том случае, если у руководителей, учредителей (участников) изменились паспортные данные или адрес места жительства. Указанные изменения теперь должны вноситься регистрирующим органом самостоятельно на основании информации, которую налоговым органам сообщает федеральная миграционная служба. Однако на настоящий момент пока не утвержден механизм внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Поэтому регистрирующие органы рекомендуют организациям самостоятельно подавать документы для внесения указанных сведений в государственный реестр. Но соблюдение трехдневного срока при этом не потребуется.

В п. 1 комментируемой статьи законодатель устанавливает перечень документов, которые подаются в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ . Проанализируем этот перечень.

Заявление о государственной регистрации документов, вносимых в учредительные документы ЮЛ .

Заявление заполняется по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых были изменены. Например, если меняется наименование организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "А". При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя". Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.

Подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом (см. комментарий к ст. 9 Закона).

Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица .

Необходимо учитывать, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица должно быть принято уполномоченным на то органом и в порядке, установленном соответствующим федеральным законом. В противном случае такое решение будет недействительным. Например, в силу ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Ниже приведены примерные образцы решений об изменениях учредительных документов.

Протокол внеочередного общего собрания участников N ___

общества с ограниченной ответственностью "________________"

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов

участниками общества и о внесении в учредительные документы

"___" ________ 20___ г.

Время проведения собрания: _____

Присутствовали участники общества:

______________________

Кворум: 100%

Повестка дня:

1. Об избрании председателя собрания, секретаря собрания.

2. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

3. О внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: ________________ (Ф.И.О.) сообщил, что в связи с производственной необходимостью "__" ______ 20__ г. обществом было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об ООО" и уставом общества на общую сумму ______________________ рублей. При этом каждый из участников должен был внести вклад в размере _________________________ рублей.

Также было принято решение о том, что вклады необходимо внести денежными средствами в кассу общества в течение ____ дней, т.е. до "___" ______ 20__ г.

Вклады были внесены участниками в срок и в полном объеме по приходным ордерам от "___" ______ 20__ г. в кассу общества. Таким образом, уставный капитал общества увеличен на __________________ рублей и составляет на настоящий момент ___________________ рублей. При этом пропорционально увеличилась номинальная стоимость долей каждого из участников:

а) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей

б) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей

в) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.

Итого: 100% - _______________________ рублей.

Постановили: Утвердить увеличение уставного капитала общества на _________________________ рублей. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент __________________ рублей. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет:

1) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей

2) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей

3) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.

Итого: 100% - _______________________ рублей

Проголосовали: "за" - единогласно.

По третьему вопросу: __________________ (Ф.И.О.) сообщил о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.

Постановили: В связи с изменениями, связанными с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внести изменения в учредительные документы общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: ___________________ /__________________/

Секретарь: ___________________ /___________________/

Решение N ___

единственного акционера закрытого акционерного общества

"____________________"

г. ______________

"___" ________ 20___ г.

Время принятия решения: ____

Я, _____________________ (Ф.И.О.), единственный акционер закрытого акционерного общества "____________________", владеющий ____ акциями закрытого акционерного общества "____________________", номинальной стоимостью ____________ рублей, на общую сумму ____________________________ рублей, что составляет 100% акций общества.

Решил:

1. В связи с получением Предписания ФСФР России (N ________ от "__" ______ 20__ г.) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации привести Устав закрытого акционерного общества "_______________" в соответствие с _______________ и другими положениями ФЗ "Об АО".

2. Утвердить Лист изменений к Уставу закрытого акционерного общества "______________".

3. Зарегистрировать изменения в Устав закрытого акционерного общества "________________" в установленном законом порядке.

Единственный акционер закрытого акционерного общества "_______________" __________/________________/

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы ЮЛ в новой редакции .

Подписывая заявление, заявитель подтверждает, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы. Поэтому при подготовке учредительных документов организации в новой редакции или изменений к учредительным документам нужно руководствоваться законами, регулирующими деятельность соответствующего ЮЛ (см. комментарий к ст. 12 Закона). Изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ или учредительные документы в новой редакции, могут быть представлены в регистрирующий орган следующими способами:

- непосредственно на бумажном носителе - в двух экземплярах

- почтовым отправлением на бумажном носителе - в двух экземплярах

- в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или Единый портал государственных и муниципальных услуг - в одном экземпляре.

При представлении документов на бумажном носителе один экземпляр вместе со свидетельством о государственной регистрации возвращается заявителю после государственной регистрации в соответствии со ст. 18 комментируемого Закона. В том случае, если документы направлялись в регистрирующий орган в форме электронных документов, то после осуществления государственной регистрации регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно со свидетельством, направляет представленные заявителем документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Если у заявителя возникнет необходимость иметь на руках зарегистрированные документы на бумажном носителе, то он может указать на это в заявке при направлении документов в регистрирующий орган (см. также комментарии к ст. 9, 12 комментируемого Закона).

Из содержания подп. "в" п. 1 комментируемой статьи видно, что изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ, могут быть представлены в следующем виде:

- в виде листа изменений к учредительным документам

- в виде учредительных документов в новой редакции.

Соответствующая галочка ставится в разделе 3 заявления по форме Р13001 или в разделе 7 заявления по форме РН0003. Здесь хочется также обратить внимание на то, что некоммерческими организациями в Министерство юстиции РФ указанные документы представляются в трех экземплярах (см. также ст. 10, 12 Закона и комментарии к ним).

Ниже приведен примерный образец Листа изменений к учредительным документам ЮЛ.

Утверждено:

решением единственного акционера

закрытого акционерного общества "___________" N ____

от "___" ______ 20__ г.

ОГРН __________________, ИНН____________________

Раздел ____ устава общества дополнить пунктом ____ следующего содержания:

"_________________________".

Пункт ____ устава общества (раздел ____) изложить в редакции:

"_________________________".

Абзац __ пункта ____ устава общества (раздел ___) изложить в редакции:

"_________________________".

Документ об уплате государственной пошлины .

В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей.

2. В п. 2 комментируемой статьи законодатель определяет перечень документов, необходимый для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ . Заявление заполняется по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Указанная форма заявления заполняется в следующих случаях:

- при изменении сведений о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

- в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица

- при изменении сведений о ЮЛ в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представляемых документах для государственной регистрации.

Таким образом, из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых меняются.

Пример. Если был переизбран руководитель организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "Б".

Если заявителем ранее подавались на государственную регистрацию документы, содержащие ошибку в паспортных данных руководителя, то ставится галочка в разделе 2.3 и заполняется приложение "Б".

При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".

Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0004, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.

Подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом (см. комментарий к ст. 9 Закона).

При внесении изменений в сведения о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Закон прямо не требует представления в регистрирующий орган каких-либо еще документов, кроме заявления. Но поскольку, подписывая заявление, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, то некоторыми налоговыми инспекциями и Министерством юстиции РФ рекомендуется представлять с заявлением также решение уполномоченного органа организации, подтверждающее достоверность указанных изменений.

Ниже приведены примерные образцы решений об утверждении изменений, которые в соответствии с п. 2 комментируемой статьи должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Примерный образец решения о выходе участника из общества и приобретении доли вышедшего участника обществом (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

"________________________" N __

г. ______________

Время проведения собрания:_____________

Присутствовали участники:

_____________________

Всего: __ участника - все участники общества.

Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.

2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что "__" _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ "Об ООО".

Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу "___" ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с "___" ________ года.

Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ "Об ООО" и уставом общества.

В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Примерный образец решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников

Присутствовали участники:

_____________________

Всего: ___ участника - все участники общества.

Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.

3. Продление полномочий генерального директора общества.

1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г. свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г. свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.

Проголосовали: "за" - единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.)сроком на 5 лет.

Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.

Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Внесение изменений о ЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, в ЕГРЮЛ государственной пошлиной не облагается .

Хочется обратить особое внимание на то, что иногда в регистрирующий орган подаются одновременно документы, перечисленные как в п. 1 комментируемой статьи, так и в п. 2. То есть, в подобных случаях заполняются два вида заявлений, оплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей, утверждаются изменения в учредительные документы юридического лица (лист изменений). При этом решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ могут быть оформлены в одном документе.

Ниже приведены примерные образцы подобных решений.

Примерный образец решения о приведении устава ООО в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (форма Р13001) и об изменении паспортных данных директора (форма Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

"________________" N ___

г. ______________

"___" ________ 20___ г.

Время проведения собрания: ____

Присутствовали участники:

___________________

Всего: ___ участника - все участники общества.

Кворум: 100%

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Повестка дня:

1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.

2. О приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.

3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении паспортных данных директора общества.

По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что необходимо привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.

Постановили:

- привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами

- утвердить устав общества в новой редакции

- зарегистрировать новый устав общества в установленном законом порядке.

Проголосовали: "за" - единогласно.

По третьему вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что у директора общества ___________________ (Ф.И.О.) были изменены паспортные данные. Поэтому необходимо в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных.

Постановили: в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных директора общества ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Примерный образец решения об изменении местонахождения общества и сведений о видах экономической деятельности (форма Р13001), а также об изменении паспортных данных директора общества (форма Р14001).

Протокол внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

1) изменить место нахождения общества на: _________________________

2) в связи с изменением паспортных данных директора общества внести новые сведения в ЕГРЮЛ

3) утвердить новые виды экономической деятельности организации, а именно:

_______________________.

По всем вопросам проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Секретарь: _____________ /______________/

Директор общества: _____________ /______________/

Особый порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, предусмотрен комментируемой статьей в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (договоры купли-продажи (дарения) доли, заявление участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале, оферта о продаже доли и т.п.). В соответствии со ст. 21 ныне действующей редакции ФЗ "Об ООО" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю:

- с момента нотариального удостоверения сделки . направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества

- в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (форма Р14001). Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отчуждающим долю или часть доли, указываются такие обременения. Указанное заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в форме электронного документа, представлено непосредственно в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств. При этом соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом вышеперечисленных требований.

Кроме того, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии указанного выше заявления. По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Следует также учитывать, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8, 9 ст. 21 ФЗ "Об ООО", общество и регистрирующий орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которое подписывается:

- правопреемником реорганизованного ЮЛ - участника общества

- участником ликвидированного ЮЛ - участника общества

- собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества

- наследником или до принятия наследства исполнителем завещания

- нотариусом.

К заявлению прикладывается документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному ЮЛ, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Рассмотрим случай из судебной практики. Суд удовлетворил требование заявителя о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества в связи с несоблюдением порядка отчуждения доли в уставном капитале общества. Требование было удовлетворено, поскольку, по мнению суда, заявителем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли участников общества:

- оферта, направленная в адрес участников общества о намерении продать часть доли в уставном капитале третьему лицу

- заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

- заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

- протокол внеочередного общего собрания участников общества.

(См. Постановление ФАС Московского округа от 11 августа 2011 г. N КГ-А40/6813-11.)

3. Как упоминалось в комментарии к ст. 14 Закона, при реорганизации ЮЛ в форме присоединения государственной регистрации подлежит не ЮЛ, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Поэтому в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение, присоединяемым ЮЛ подаются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0009, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций")

- передаточный акт

- договор о присоединении

- справка из Пенсионного Фонда РФ

- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации" и копии документов, подтверждающие соблюдение порядка письменного уведомления кредиторов.

При этом лицо, к которому осуществлялось присоединение, подает в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций")

- учредительные документы ЮЛ в новой редакции или лист изменений к ним

- решение о внесении изменений в учредительные документы ЮЛ

- квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.

4. Пункт 4 комментируемой статьи устанавливает особый порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЮЛ, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала. В этом случае в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- заявление по форме Р14002, содержащееся в письме ФНС РФ от 21 мая 2010 г. N МН-37-6/2212 "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества"

- решение об уменьшении уставного капитала такого ЮЛ.

Указанные документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

Хотим обратить внимание, что с 1 января 2012 года в регистрирующий орган больше не требуется подавать сведения о стоимости чистых активов акционерного общества для внесения в ЕГРЮЛ на основании указанного выше заявления (по этому вопросу см. также комментарий к ст. 7.1 Закона).

Внесение изменений в устав

При регистрации предприятия на титульном листе устава регистратор делает отметку. Она свидетельствует не только о занесении в государственный реестр нового юрлица, но и подтверждает соблюдение всех норм при создании субъекта хозяйствования. Госрегистратор проверяет правильность текста учредительных документов. По правилам делопроизводства устав прошивается и подписывается учредителем (или уполномоченным органом), страницы нумеруются.

Внесение изменений в устав предприятия (ООО) процедурно не такое сложное как, например, изменение названия предприятия. однако, тоже требует определенных навыков и юридической грамотности, поэтому рекомендуем обращаться в профессиональные компании.

Как внести изменения в устав - порядок

Внесение изменений в устав ООО возможно двумя способами: изложение изменений как отдельного документа или изложение устава в новой редакции.

Способ № 1. Текст изменений готовится в виде отдельного приложения. На титульном листе указывается, что приложение является неотъемлемой частью основного документа. И на титульном листе устава делается отметка о наличии внесенных и зарегистрированных изменений.

Способ № 2. Текст устава переписывается полностью. Предыдущая редакция утрачивает силу. На новом уставе делаются отметки и о регистрации предприятия (переносится), и о дате регистрации внесения изменений.

Документы для внесения изменений в устав ООО

Для проведения регистрации изменений в устав регистратору подают такие документы:

Дополнительно подаются такие документы:

Стоимость услуг по внесению изменений в устав

За регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы, оплачивается регистрационный сбор в размере 51 гривны.

Срок внесения изменений в устав предприятия

Источники: www.glavbyh.ru, regforum.ru, www.elba-buhgalter.ru, www.mosuruslugi.ru, www.juridicheskij-supermarket.ua